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[股东变动]天茂集团:湖北正信律师事务所关于公司控股股东增持公司股份的专项核查意见

作者: 宿迁文学网 发布时间: 2019年11月25日 20:39:59

[股东变动]天茂集团:湖北正信律师事务所关于公司控股股东增持公司股份的专项核查意见   时间:2019年04月11日 17:22:08 中财网    

[股东变动]天茂集团:湖北正信律师事务所关于公司控股股东增持公司股份的专项核查意见






湖 北 正 信 律 师 事 务 所



关 于

天茂实业集团股份有限公司

控股股东增持公司股份的



专 项 核 查 意 见



鄂正律公字(2019)010号




















办公地址:武汉市建设大道518号招银大厦10楼

电 话:027-85772657 85791895

传 真:027-85780620

网址:

邮政编码: 430022


湖北正信律师事务所

关于天茂实业集团股份有限公司

控股股东增持公司股份的

专 项 核 查 意 见





鄂正律公字(2019)010号



致:天茂实业集团股份有限公司



湖北正信律师事务所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律
业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本《专
项核查意见》出具日以前已经发生或者存在的事实,严格履行了法定职责,遵循
了勤勉尽责和诚实信用原则,进行了充分的核查验证,保证本核查意见所认定的
事实真实、准确、完整,所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏,并承担相应法律责任。






律师声明事项

就湖北正信律师事务所(以下简称“本所”)出具的本《专项核查意见》,本
所及经办律师特作如下承诺:

1、本所及经办律师依据《中华人民共和国公司法》(以下简称“公司法”)、
《中华人民共和国证券法》(以下简称“证券法”)、中国证券监管理委员会(以
下简称“中国证监会”)颁布的《上市公司收购管理办法》《关于上市公司大股东
及董事、监事、高级管理人员增持本公司股票相关事项的通知》、深圳证券交易
所(以下简称“深交所”)发布的《关于上市公司控股股东、实际控制人及董事、
监事、高级管理人员增持本公司股票相关事项的通知》的规定及本《专项核查意


见》出具之日以前已发生或存在的事实和其他有关法律、法规、规章、规范性文
件的规定出具本《专项核查意见》。


2、本所及经办律师已严格履行法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,
对天茂实业集团股份有限公司(以下简称“天茂集团”或“公司”)控股股东增
持股份的行为的合法性、合规性进行了充分的核查验证,保证本《专项核查意见》
不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。


3、本所及经办律师同意将本《专项核查意见》随同其他材料一同公告,并
愿意承担相应的法律责任。


就本所出具的本《专项核查意见》,本所及经办律师特作如下声明:

1、本所及经办律师根据与公司签定的《聘请律师协议》,以委托人专项法律
顾问的身份出具本《专项核查意见》。


2、本所及经办律师已得到天茂集团和其控股股东及其一致行动人的以下保
证,并以该等保证作为本所出具本《专项核查意见》的前提和依据:向本所律师
提供的文件资料和口头陈述均真实、准确、完整和有效,提供的文件资料的复印
件均与原件一致、副本均与正本一致,提供的所有文件资料上的签名与印章均是
真实有效的;天茂集团和其控股股东及其一致行动人已向本所律师提供了与本次
增持股份相关的全部文件资料,已向本所律师披露与本次增持股份相关的全部事
实情况,无任何隐瞒、遗漏虚假或误导之处。


3、对于至关重要而又无法得到独立证据支持的事实,律师依赖于有关政府
部门、主要股东、公司或者其他有关单位出具的证明文件出具本《专项核查意见》。


4、本《专项核查意见》仅供天茂集团为公司控股股东本次增持股份事宜的
相关审核、公告之目的使用,不得用作任何其他目的。




专项核查意见正文

一、增持人的主体资格

(一)增持人的基本情况

本次增持的增持人为天茂集团控股股东新理益集团有限公司(以下简称“新
理益”)。新理益的基本情况如下:


新理益成立于2000年1月25日,现持有统一社会信用代码为
91310000631685608Q的《营业执照》,注册资本430000万元,法定代表人刘益
谦,注册地址为上海市黄浦区北京西路126号101室G座,经营范围为投资管理,
经济信息咨询服务,投资咨询,从事电子信息科技、化工科技领域内的技术开发、
技术转让、技术咨询、技术服务,房地产开发经营,百货、建筑材料、钢材、化
工原料及产品、工艺品(象牙及其制品除外)、珠宝首饰的销售,医药投资。[依
法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动]。营业期限至2050
年1月24日。新理益历年均在工商行政管理部门依法办理了年度检验及企业年
报公示,目前不存在法律、法规、规范性文件和《公司章程》规定的需要终止的
情形,为合法存续的有限责任公司。


(二)增持人及其一致行动人不存在禁止增持公司股份的情形

根据增持人新理益及其一致行动人刘益谦、王薇出具的书面声明并经本所律
师核查,增持人及其一致行动人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的
不得收购上市公司的情形:

1、收购人负有数额较大债务,到期未清偿,且处于持续状态;

2、收购人最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为;

3、收购人最近3年有严重的证券市场失信行为;

4、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情
形。




经核查,本所律师认为,增持人新理益实施本次增持股份时为在中国注册、
在营业期限内、合法存续的有限责任公司,具有法律、法规、规章和规范性文件
规定的担任上市公司股东的资格,不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定
的不得收购上市公司股份的情形,增持人具备实施本次增持股份行为的合法主体
资格。




二、本次增持的合法性

(一)本次增持前增持人及其一致行动人持有公司股份情况

根据天茂集团提供的资料并经核查:本次增持实施前,增持人新理益持有的


公司股份为1,827,970,487股,占其时公司股本总额4,940,629,165股的37%;
增持人新理益的一致行动人刘益谦和王薇合计持有公司股份1,405,604,700
股,占其时公司股本总额的28.45%。本次增持前,增持人新理益及其一致行动
人合计持有公司股份3,233,575,187股,占其时公司股本总额股的65.45%。


(二)本次增持的实施情况

1、第一次增持公告

根据天茂集团于2018年10月13日发布的《关于控股股东增持公司股份的
公告》(公告编号:2018-072号),增持人新理益于2018年10月12日通过深交
所交易系统增持公司股份合计4,095,839股,增持金额为22,094,318.9元,占
公司已发行总股份的0.08%。本次增持前,新理益持有公司股份数量为
1,827,970,487股,占公司已发行股份总数的 37%。本次增持完成后,新理益持
有公司股份数量为1,832,066,326股,占公司已发行股份总数的37.08%。截至
2018年10月12日收市,公司控股股东新理益及其一致行动人合并持有公司股
份3,237,671,026股,占公司已发行总股份65.53%。


增持人的增持目的及后续增持计划:控股股东本次增持公司股份,是基于对
公司股票价值的合理判断,同时对公司内在价值的认可及未来持续稳定发展的信
心。增持人根据《证券法》《上市公司收购管理办法》等法律法规、规范性文件
的相关规定,计划自2018年10月12日起六个月内,通过深圳证券交易所交系
统允许的方式(包括但不限于集中竞价和大宗交易)增持公司股份,用于增持的
资金不低于人民币2亿元,不超过人民币5亿元,累计增持比例不超过截至本公
告日公司总股本的2%(含本次已增持股份)。


新理益及其一致行动人承诺:在增持实施期间及法定期限内不减持所持有的
公司股份,并严格遵守有关规定,不进行内幕交易、敏感期买卖股份和短线交易,
增持期间及法定期限内不超计划增持。


2、第一次增持进展公告

根据天茂集团于2019年1月15日披露的《关于控股股东增持公司股份计划
的进展公告》(公告编号:2019-003号),截止2019年1月12日(由于此日为
非交易日,实际截止至2019年1月11日),增持实施期限过半。2018年10月
12日至2019年1月12日期间,新理益通过深圳证券交易所交易系统累计增持


公司股份36,856,390股,占公司总股本的0.746%,成交金额 207,454,653.39
元。


本次增持后,公司控股股东新理益及其一致行动人合并持有公司股份
3,270,431,577股,占公司已发行总股份的66.1946%。


3、最新增持进展情况

根据公司拟发布的《关于控股股东增持计划期限届满及增持完成的公告》,
截止2019年4月11日,增持期限届满 。2018年10月12日至2019年4月11
日期间,新理益通过深圳证券交易所交易系统累计增持公司股份41,187,690股,
占公司总股本的0.8337%,成交金额232,478,188.2元。本次增持后新理益合计
持有公司股份1,869,158,177股,占公司总股本的37.83%。本次增持完成后,
公司控股股东新理益及其一致行动人合计持有公司股份3,274,762,877股,占公
司总股本的66.2823%。


(三)本次股份增持前六个月增持人及其一致行动人减持公司股份情况

根据天茂集团提供的资料并经增持人新理益及其一致行动人刘益谦、王薇的
书面确认,本次增持前六个月内(即2018年4月12日至2018年10月11日),
增持人新理益及其一致行动人刘益谦、王薇未减持公司股份。




经核查,本所律师认为,本次增持符合《证券法》《上市公司收购管理办法》
等相关法律法规及规范性文件的规定。




三、本次增持属于免于向中国证监会提交豁免要约申请的情形

《上市公司收购管理办法》第六十三条第二款规定:“有下列情形之一的,
相关投资者可以免于按照前款规定提交豁免申请,直接向证券交易所和证券登记
结算机构申请办理股份转让和过户登记手续:……(二)在一个上市公司中拥有
权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的50%的,继续增加其在该公司拥有
的权益不影响该公司的上市地位。”

中国证监会《关于上市公司大股东及董事、监事、高级管理人员增持本公司
股票相关事项的通知》(证监发〔2015〕51号)规定:“三、在一个上市公司中
拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份的30%的,每12个月内增持不超


过该公司已发行的2%的股份,不受《上市公司收购管理办法》六十三条第二款
第(二)项‘自上述事实发生之日起一年后’的限制”。


经查,自增持人新理益本次增持行为发生日(2018年10月12日)起前12
个月之内,公司控股股东新理益及其一致行动人刘益谦、王薇合计持有的天茂集
团股份数为3,233,575,187股,至本次增持行为发生日前未发生变化。在截止本
《专项核查意见》出具之日起的前12个月期间内,增持人新理益累计增持公司
41,187,690股股份,占公司现有股本总额的0.8337%,在最近12个月期间内累
计增持公司股份未超过公司已发行股份总数的2%。此外,增持人新理益本次增
持公司股份不影响公司的上市地位。




综核查,本所律师认为,本次增持属于《上市公司收购管理办法》规定的可
以免于向中国证监会提交豁免要约申请的情形。




四、本次增持的信息披露情况

经核查,天茂集团已就本次增持履行了下述信息披露义务:

1、2018年10月13日,天茂集团发布《关于控股股东增持公司股份的公告》
(公告编号:2018-072号),披露了增持人新理益已增持的股份数量及本次增持
的目的及后续增持计划等。


2、2019年1月15日,天茂集团发布《关于控股股东增持公司股份计划的
进展公告》(公告编号:2019-003号),披露了本次增持的进展情况。


3、根据本所律师核查,天茂集团拟发布《关于控股股东增持计划期限届满
及增持完成的公告》,披露本次增持最新进展情况及增持计划完成情况。




经核查,本所律师认为,天茂集团已就本次增持履行了相关信息披露义务。




五、结论意见

综上所述,本所律师认为,本次增持符合《证券法》《上市公司收购管理办
法》等相关法律法规及规范性文件的规定;本次增持属于《上市公司收购管理办
法》规定的可以免于向中国证监会提出豁免要约申请的情形;天茂集团已就本次
增持履行了相关信息披露义务。





特此致书。




(律师事务所和经办律师盖章、签字见下页)


(《湖北正信律师事务所关于关于天茂实业集团股份有限公司控股股东增持
公司股份的专项核查意见(鄂正律公字(2019)010号)》的签字页)





湖 北 正 信 律 师 事 务 所



负责人



经办律师:



漆贤高



彭 磊



二○一九年四月十一日



(本《专项核查意见》正本三份,副本三份)




  中财网